債権譲渡登記とは
債権譲渡が実施された場合、権利移転の事実は当事者しか知り得ません。
債務者は誰に買掛金を支払えば良いのか分からなくなってしまい、誤って旧債権者に支払ってしまう可能性も十分に考えられます。
そのため、債権譲渡の際は「通知」「承諾」「登記」などによって当事者・第三者に知らせなければ、債務者は責任を負わないとされています。
これを対抗要件と呼び、2社間ファクタリングの場合は「債権譲渡登記」、3社間ファクタリングの場合は「通知（又は承諾）」によって行われるのが一般的です。
当ページでは、登記の概要や法的効力、費用、掛かる時間等について詳しく解説してまいります。
登記制度について
登記とは、不動産や動産・権利関係などを公示するために用いられる制度です。
第三者に対して誰が権利を持っているのかを知らしめる法的効力があり、例えば権利であれば「所有権や抵当権」などの登記、義務的なものですと「法人」に関する登記が挙げられます。
債権譲渡登記とは、文字通り債権が譲渡されたことを登記する手続のことで、資金調達の多様化に鑑み平成10年の法改正により施行された登記制度です。
ファクタリングと債権譲渡登記の関係性や、登記することによりどのような法的効力があるのか、次項でさらに詳しくみてまいりましょう。
債権譲渡登記の法的効力
登記が完了すると、第三者でも自由に登記事項を閲覧出来るようになります。
そのため、登記によって誰が正当な権利者であるのかを対外的に知らしめることができ、権利者は第三者に対して自身が正当な権利者である旨を主張することが可能です。
また、債権譲渡登記がなされていればファクタリング会社は買取を拒むこともできますので、二重譲渡を防ぐ効果もあると言えるのではないでしょうか。(すでに譲渡済みの債権であるかどうかを調査することができる)
また、簡易に対抗要件を備えられるだけではなく、売掛先に周知されないという点も債権譲渡登記の大きなメリットと言えます。
3社間ファクタリングは登記不要
3社間方式のファクタリングの場合は登記をする必要がありません。
なぜならば、売掛先に対して「通知」又は「承諾」を経た上で買取が実施されるため、登記をしなくとも対抗要件を備えることができるためです。
一方で、前述した通り売掛先に必ず周知されてしまうというデメリットがあり、経営に於いて不利な立場に置かれる可能性も否定できません。
また、ファクタリング会社の多くは、実務上「承諾書に会社実印を押印してもらう+印鑑証明書の添付」を求めることが多くなっています。
相手企業が大きければ大きいほど、利用のハードルは高くなると言えるでしょう。
登記無しで
対応するケースも
2社間ファクタリングの場合、債権譲渡をした旨を通知しません。
そのため、万が一債権が二重に譲渡されてしまった場合（複数のファクタリング会社に売却する等）、ファクタリングは売却金の引渡しが受けられなくなってしまいます。
ファクタリング会社側が非常に不安定な立場に置かれてしまうため、2社間方式でのお取引の場合は登記によって対抗要件を具備する形が一般的です。
なお、アクセルファクターでは、クライアント様の状況や審査結果、債権金額等を総合的に判断し、登記不要にてお取引を進めるケースもございます。
また、登記が必要な際もお急ぎの場合は先にお振込みを実施し、後日登記手続きを行うなど臨機応変に対応しております。
「その日の内に現金が必要」「登記をしている時間が無い」といったご事情がある企業様は、是非アクセルファクターまでご相談ください。
債権譲渡の対抗要件とは
債権を譲り受けた人が債務者に自分が債権者であると主張するには、債務者に対して債権が譲渡された旨の通知又は承諾が必要です。（民法467条）
なお、破産管財人や差押債権者、他の譲受人などの第三者に対して自分が権利者であると主張するためには、当該通知は確定日付のある証書（内容証明郵便など）によって行わなければなりません。
このように、正当な権利者である旨を債務者や第三者に主張するための要件のことを、民法では「債権譲渡の対抗要件」と呼びます。
登記で対抗要件を備える
譲受人が権利を主張するためには上述した対抗要件を備える必要がありますが、債権が多数ある場合、全ての債務者に対して通知するのは大きな負担です。
そこで、民法の特例として「法務局で登記をすることによって債務者以外の第三者に対する対抗要件を得られる制度」として始まったのが債権譲渡登記です。
つまり、債権譲渡登記をしておくことで、通知や承諾を経なくとも自身が債権者である旨を第三者に対して主張できるようになります。
また、債権譲渡登記では特例として第三者との関係で民法上の確定日付の通知が債務者にあったものとみなされますので、別途通知をする必要もありません。
債権譲渡登記を利用するメリット
債権譲渡では債務者への通知又は承諾を経る形が原則ですが、債務者の数が増えればそれだけ手間も費用も掛かります。
債権譲渡登記であれば手間や費用を最低限に抑えた上で第三者への対抗要件を備えることができ、また、取引先に通知をする必要がありませんので、秘匿性が高い・スピード面に優れているといったメリットがあります。
さらに、取引前に債権譲渡登記を確認しておけば、同じ債権を2人以上に譲渡（いわゆる二重譲渡）する詐欺行為を未然に防ぐことも可能です。
債権譲渡登記の申請
債権譲渡登記の登場によって「通知や承諾を省略する形での債権譲渡」という新しい形が生まれ、資産の流動化がより活発になったと考えます。
特にファクタリングでは「取引先に知られずに現金化ができる」ということで、債権譲渡登記は実務においても多く利用されています。
次項では債権譲渡登記の申請手続きについて紹介してまいりますので、ご利用の際は是非参考にしてみてください。
必要書類・登録免許税・提出
債権譲渡登記申請時には、登記申請書・代理権限証書（手続きを委任する場合にのみ必要）・譲渡人の資格証明書、印鑑証明書・譲渡人の印鑑証明書などの添付が必要です。
登録免許税は、債権の個数が5,000個以下の場合は1件につき7,500円（5,000個を超える場合は1件につき15,000円）であり、申請書に収入印紙を貼付する形で納付します。
書類の提出は「郵送」「窓口」「オンライン」にて可能ですが、同申請は東京法務局中野出張所の債権登録課のみでしか受け付けていないため、遠方の場合は郵送又はオンラインを選ぶ形がベターでしょう。
債権譲渡登記の取得・閲覧方法
債権譲渡登記が完了した債権は、管轄の法務局にて概要記録事項証明書を取得することによって確認・閲覧できるようになります。
所定の用紙に譲渡人の情報を記入した上で、手数料とともに申し込んでください。
債権譲渡登記がない場合は記録されていないという内容、ある場合は証明書の交付を受けることができます。
債権譲渡登記と
ファクタリング
債権譲渡登記とファクタリングの関連性や、どのようなメリットがあるのか等についてさらに詳しく紹介してまいります。
ファクタリングは、債権（売掛金や未収金）を売買することによって、譲受人は債権を・譲渡人は金銭を得るという金融取引です。
債権を譲り受けたファクタリング会社が権利を主張するためには、債務者への通知又は承諾若しくは債権譲渡が公的に明らかになる債権譲渡登記が必要です。
ただしこれはあくまでも「対抗要件を備えるため」であり、これらの手続を経なかったからといって譲渡そのものが無効となる訳ではありません。
つまり、ファクタリングの際に債権譲渡登記は義務ではないのです。
2社間方式でのみ実施される
さらに具体的に申し上げますと、登記をしない場合は譲受人のリスクが高くなる（二重譲渡のリスクが高まる）ため、債権譲渡はあくまでもファクタリング会社側のリスクヘッジとして利用されています。
そのため、中には「登記不要」をキャッチコピーにするファクタリング会社もありますが、ファクタリング会社のリスクが上がる分、審査が厳しくなる又は手数料が高くなるケースがほとんどです。
なお、ファクタリングには2社間方式と3社間方式がありますが、3社間方式では債務者に通知又は承諾を経た上で取引をするため、債権譲渡登記はそもそも必要ありません。
債権譲渡登記の利用は慎重に
債権譲渡登記は認知度が低く、仮に登記がなされたとしても第三者に知られる心配はほとんどありません。（閲覧をするには法務局または登記情報提供サービスで必要事項を明記の上で申請せねばならないため）
しかしながら、登記は権利義務を公にすることを目的にする制度であり、誰でも簡単に閲覧ができてしまいますので、知られる恐れは十分に考えられます。
前述した通り「登記をしないファクタリング会社」も存在しますが、信頼性に欠ける業者であったり、手数料が高く設定されていたりといったリスクもあります。
債権譲渡登記のメリット・デメリットをしっかりと理解した上、登記をすべきなのか否かを慎重に判断してください。
債権譲渡を
さらに詳しく解説
債権とは、簡単にいうと「何かをしてもらえる権利」のことです。（例：食べ物を無料で食べられる、似顔絵を描いてもらえる、お金を貰える等）
車・不動産・時計・貴金属などとは異なり、債権は目には見えない資産ですので、基本的なルールや考え方が民法で細かく規定されています。
次は債権譲渡登記の定められたルールや概要等をさらに詳しく解説してまいります。
債権譲渡を
「された」場合の注意点
債権譲渡をされた場合（債務者側）は「本当に権利者なのかどうか」を確認しましょう。
債権譲渡の通知はいきなり届く上に知らない企業・人から届くケースが大半です。
通知書には「○年○月○日に××（取引の内容）によって発生した債権」などの記載があるはずなので、身に覚えのある債権かどうか・旧債権者はどの企業なのかをチェックするようにしてください。
古くから取引のある企業であれば電話やメールで確認すれば良いですが、あまり取引の無い企業や知らない企業の場合、確認が取れない可能性もあります。
期日通りに弁済がなされなかった場合、債務者側が債務不履行責任を負わねばなりませんので、どうしても分からない場合には「供託」なども視野に入れましょう。
供託とは“金銭や有価証券などを供託所に提出し、その管理を委ね、終的には供託所がその財産をある人に取得させることによって、一定の法律上の目的を達成しようとする制度”と定義されています。
簡単にいうと、新債権者が分かるまでは供託所にお金を預けることにより、弁済をしたものとみなしてくれる（弁済供託）というシステムです。
供託には手続きが必要ですので、制度を利用される場合にはお早めに弁護士や司法書士にご相談ください。
債権譲渡の流れ
債権譲渡の手続は「（1）契約」「（2）対抗要件の具備」「（3）金銭の授受」で進みます。
まず、譲渡する債権・売買金額などに齟齬が生じないよう、債権の内容・金額・支払時期は契約書にてしっかりと定めておくようにしてください。
契約書のタイトルに決まりはありませんが、分かりやすいように「債権譲渡契約書」「売掛金売買契約書」などにするのが一般的です。
対抗要件の具備（通知や承諾など）は契約の前でも後でも構いませんが、譲渡の合意が先の場合は後から通知、先に債務者の同意を得る場合は契約前に行うのが自然な流れでしょう。
仮に、通知による方法で対抗要件を備えるのであれば、内容証明郵便などの「確定日付」が入った方法を選択してください。
理由は、万が一債権が複数人に譲渡されてしまった場合、確定日付の有無と日付の前後によって優劣が決まるためです。
債権譲渡登記制度の利用
通知や承諾に変わり、債権譲渡登記を利用して対抗要件を備えるという方法もあります。
これは読んで字のごとく債権譲渡の内容を登記しておく制度のことで、債権譲渡の事実を公的に示し、第三者への対抗要件を備える法的効果があります。
債権譲渡登記は債権譲渡通知先が多い場合（債権又は債務者の数が多いなど）に便利な手続きですが、債務者への対抗要件とはならない点に注意が必要です。
| 通知又は承諾 | 債権譲渡登記 | |
|---|---|---|
| 債務者への 対抗要件 |
〇 | 〇 |
| 第三者への 対抗要件 |
× | 〇 |
つまり、債権譲渡登記だけでは債務者に対して「自分が権利者である旨」を主張することができません。
債権譲渡登記はあくまでも二重譲渡を防ぐための措置とお考えください。
債権譲渡と
ファクタリングの違い
ファクタリングは、簡単にいうと「売掛金」「未収金」などの売上債権を譲渡し、期日前に現金化する金融取引です。
ただし、ファクタリングは一般的な債権譲渡と異なる点がいくつかあります。
例えば、前述した通り債権譲渡では「通知」「承諾」を経るのが通常ですが、2社間方式のファクタリングではこれらの手続をしません。
なぜならば、債権譲渡が取引先に知られてしまうと今後の関係に影響を及ぼす可能性があるためです。（※国や地方公共団体に対して有する債権の場合、知られても特段問題ありませんので、通知・承諾を経る「三社間方式」の利用が一般的です。）
第三者対抗要件として債権譲渡登記を利用することもありますが、実務上、少額の場合は登記手続きも省略するケースが多くなっています。
対抗要件が無い場合
冒頭でも触れたように、債務者・第三者に対する対抗要件が無くても譲渡自体は有効です。
対抗要件の具備は新債権者が権利の保全を目的に実施する手続であり、当事者間の合意があれば契約を締結することが可能なためです。（新債権者による保全の放棄）
つまり、ファクタリングでは新債権者（ファクタリング会社）が二重譲渡のリスクを負ったまま債権を買い取ることになり、一般的な債権譲渡と大きく異なる点と言えます。
なお、二重譲渡は刑事訴追（詐欺）を受ける可能性がある大変危険な行為ですので、絶対にしてはなりません。
民法改正による
債権譲渡への影響
令和2年4月1日に改正民法が施行されました。
債権総則の改正は実に120年ぶりで、ファクタリング業界にも大きな影響を与えています。
特に「債権譲渡禁止特約の廃止」については、多くのビジネスに影響を与えているのではないでしょうか。
債権譲渡禁止特約とは、文字通り債権譲渡を禁止する条項のことで、例えばクレジットカード売上（クレジット会社の利用規約で譲渡禁止の旨が記載されていた）や、大企業との契約などで用いられていました。
改正前民法では譲渡禁止特約付きの債権を譲渡しても無効となってしまいましたが、現在では自由に譲渡が可能です。（改正466条によって条項自体が無効となった）
債務者への対抗要件
まず、債務者への対抗要件は「債務者への通知」「債務者からの承諾」のいずれかを満たせば備えることができます。
通知は口頭（「貸していたお金は、私ではなくAさんに渡してください」など）でも構いませんが、どの債権を譲渡したのか・金額はいくらか・いつ譲渡したのか等を明確にするためにも、書面による通知が望ましいです。
また、承諾は文字通り「債権譲渡を承諾すること」であり、こちらも書面（承諾書など）によって進める形が望ましいでしょう。
なぜ対抗要件を備える必要があるかというと、冒頭でもお伝えした通り、債務者は債権譲渡の事実・新権利者が誰なのかが分からないと、義務を契約通りに履行できなくなってしまうためです。
万が一義務が履行できなかった場合、債務不履行責任や賠償責任へと発展する可能性がありますので、債務者にとっても重要な問題と言えます。
仮に対抗要件を備えないまま債権譲渡がなされ、誤って義務が履行されたとしても、新債権者は債務者に対して権利を主張することができません。
第三者への対抗要件
第三者への対抗要件が問題となる場面は、ずばり「二重譲渡」がなされたときです。
二重譲渡とは権利が複数の人に譲渡されてしまうことで、譲渡された人の誰が正当な権利者となるのかが焦点となります。（なお、譲渡先が2つでも3つでも二重譲渡と表現します。）
第三者対抗要件としては、先ほどの「通知」「承諾」に「債権譲渡登記」を加えた3つです。
こちらのいずれかがあれば、権利を譲り受けた人は第三者に対して権利者である旨を主張することができるようになります。
なお、第三者もこれらの対抗要件を備えていた場合、一体どちらが優先されるのかという問題がありますが、こちらについては「確定日付の有無」「日付の前後」によって優劣が決まります。
| Aは確定日付有の通知、 Bは確定日付無の通知の場合 |
Aが優先 |
|---|---|
| AとB共に確定日付有の通知で、 Bの方が早い日付の場合 |
Bが優先 |
債務者は優先順位が高い方に弁済すれば問題ありませんが、泥沼化している状態では誰が正当な権利者か判断できない可能性も否定できません。
過って無権利者に弁済してしまう恐れもありますので、弁護士に相談し、判断を仰ぐことをお勧めいたします。
確定日付とは
確定日付とは、文字通り「変更できない日付」のことです。
当然ながら確定日付を後日付与することはできませんので、その日に同文書が存在していたという証明になります。
確定日付を付与する方法はいくつかありますが、代表的なものとしては「内容証明郵便」「公証人による確定日付の付与」「債権譲渡登記」などが挙げられます。
対抗要件を備える方法が通知であれば債権譲渡通知を内容証明郵便で送る、承諾であれば公証役場にて承諾書に確定日付を押してもらうと良いでしょう。
また、登記の場合は「登記した日・時間」も記録されますので、こちらが確定日付と同様の扱いとなり、日付の前後によって優劣が決まります。
内容証明郵便は郵便局、確定日付の付与を公証人に依頼する場合は公証役場にそれぞれ足を運ぶ必要がありますが、債権譲渡登記はオンラインでも申請できるため、自宅やオフィスのパソコンから行えるというメリットがあります。
ただし、債権譲渡登記の場合は第三者への対抗要件にはなるものの、債務者への対抗要件とはならない点に注意が必要です。（登記をしても債務者に通知されないため）
将来債権の
対抗要件・担保価値
債権譲渡は、現存しているものだけではなく、将来的に保有する債権（将来債権）についても行うことが可能です。（将来債権の譲渡は、以前は判例でのみ認められていた取引でしたが、2020年の民法改正によって明文化されました。）
将来債権の例として「毎月固定の報酬が発生している業務委託契約」「テナントの賃料」などが挙げられ、通常の債権譲渡はもちろん、ファクタリングにも利用することができます。
対抗要件は通常の債権譲渡と同様ですが、一般的な債権に比べて不明瞭となりやすいため、債権の内容・金額についてはより細かく記載・特定した方が良いでしょう。
また、将来債権は担保としての利用も可能で、例えば新しく企業と契約を締結する場合に、万が一に備えて担保を設定することがあります。
将来債権の譲渡が明文化されたことで、取引先に不動産や車両などの資産がない場合、将来債権を担保にし、契約を締結するというケースが多く見られるようになりました。
資金調達手段としての活用をはじめ、支払いや担保としても、今後益々利用が広がることが予想されます。
キャッシュフローの停滞・財務状況の悪化などでお悩みであれば、「債権活用」という新たな選択肢を試してみるのも一つの手ではないでしょうか。
債権譲渡を
上手に活用しましょう
ファクタリングや債権担保融資など、債権を活用した資金繰りはビジネスの新たな選択肢として注目を集めています。
企業間による債権譲渡ももちろん可能ですが、通知や承諾に要する手間や手数料、対抗要件を満たす必要性等を考えると、ファクタリング会社を利用するというのも一つの手です。
アクセルファクターであれば原則即日振込かつお取引先に通知不要でご利用が可能ですので、早急に資金調達を図るのであれば是非ご活用ください。